西南大学21年12月[0490]公司法学大作业满分
西南大学培训与继续教育学院课程考试试题卷学期：2021年秋季课程名称【编号】：公司法学【0490】 A卷
考试类别:大作业 满分：100分
以下题目由学生选做2题，每题50分，共100分。一、公司决议不成立包括哪些情形？（50分）
二、试论述公司发起人责任。（50分）
三、试论述法人人格否认的适用情形。（50分）
四、试论述股东知情权。（50分）
五、案例分析题（50分）
2012年4月，陈明设立一家有限责任公司，从事绿色食品开发，注册资本为200万元。公司成立半年后，为增加产品开发力度，陈明拟新增资本100万元，并为此分别与张巡、李贝洽谈，该二人均有意愿认缴全部新增资本，加入陈明的公司。陈明遂先后与张巡、李贝二人就投资事项分别签订了书面协议。张巡在签约后第二天，即将款项转入陈明的个人账户，但陈明一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2012年11月5日，陈明最终完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续，公司注册资本变更为300万元，陈明任公司董事长，而股东仅为陈明与李贝，张巡的名字则未出现在公司登记的任何文件中。
李贝虽名为股东，但实际上是受刘宝之托，代其持股，李贝向公司缴纳的100万元出资，实际上来源于刘宝。2013年3月，在陈明同意的情况下，李贝将其名下股权转让给善意不知情的潘龙，并在公司登记中办理了相应的股东变更。
2014年6月，因产品开发屡次失败，公司陷入资不抵债且经营无望的困境，遂向法院申请破产。法院受理后，法院所指定的管理人查明：陈明尚有50万元的出资未实际缴付。（50分）
问题：
1．在法院受理公司破产申请前，张巡是否可向公司以及陈明主张权利，主张何种权利？为什么？ （10分）
2．在法院受理公司破产申请后，张巡是否可向管理人主张权利，主张何种权利？为什么？（10分）
3．李贝能否以自己并非真正股东为由，主张对潘龙的股权转让行为无效？为什么？（10分）
4．刘宝可主张哪些法律救济？为什么？（10分）
5．陈明能否以超过诉讼时效为由，拒绝50万元出资的缴付？为什么？（10分）
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